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好莱客(603898):广州好莱客创意家居股份有限公司2021年年度股东
发布日期:2022-05-14 06:49   来源:未知   阅读: 次 

  本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2022年 5月 19日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2022年 5月 19日的 9:15-15:00。

  参会人员:股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等 主持人:董事长沈汉标先生

  二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数

  四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票 五、宣读议案并表决

  六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计 七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议

  为了维护公司股东的合法权益,确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定会议须知如下,请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守: 一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、参加本次股东大会的股东及股东代理人,依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利,同时应认真履行法定义务。

  股东临时要求发言的,应先举手示意,经会议主持人许可,在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后,再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

  四、股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。

  五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开,现场会议采取集中审议的方式审议各项议案,以记名填写表决票方式进行表决,两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。

  7.00、《关于确认公司董事、高级管理人员 2021年度薪酬的议案》; 7.01、《关于确认沈汉标先生 2021年度薪酬的议案》;

  11、《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》; 12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  三、本次会议设计票人两名,由股东代表出任,监票人两名,由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作:

  2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

  五、表决时,在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的,请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定,认真履行股东大会赋予的职责。现将公司董事会 2021年工作情况汇报如下: 一、2021年度公司总体经营情况

  2021年,进入后疫情时代,随着全国落实常态化疫情防控举措,各行各业逐步恢复。消费抑制进一步得到释放,叠加地产竣工回暖持续,为定制家居行业恢复常态创造有利条件。与此同时,后疫情时代下经营环境存在诸多不确定性,经济滞胀、部分房地产企业相继出现债务违约风险、原材料价格上涨以及消费迭代等对定制家居企业的发展提出了新的挑战。

  面对高度不确定的外部经营环境,公司贯彻既定发展战略,持续聚焦“新原态+大家居”核心战略,在稳定业务的基础上以规模份额为导向进行结构调整,产品订单较上年同期保持稳定持续增长。2021年,公司实现营业收入 33.71亿元,同比增长 54.40%;各季度营业收入分别为 5.68亿元、9.56亿元、9.05亿元、9.42亿元,同比分别增长 203.00%、72.86%、35.92%、21.25%,呈现恢复向好态势。

  报告期内,公司坚持推行大家居战略,通过全渠道深化管理、潮牌进阶以及精益经营、品质保证等举措取得主要经营成果如下:

  报告期内,公司衣柜及全屋产品、橱柜产品、木门产品、成品配套产品、门窗产品的营业收入分别为 20.37亿元、2.10亿元、8.45亿元、1.36亿元、6058.27万元,同比分别增长 16.22%、52.55%、653.81%、54.23%、29.57%,占主营业务收入比重分别为 61.96%、6.38%、25.69%、4.13%、1.84%,木门、橱柜、成品配套等延展品类维持高增,对收入贡献显著提升。

  公司自 2019年提出大家居战略,产品品类从衣柜逐步拓展增加橱柜、木门、成品配套等,以满足消费者全品类一站式购齐需求。报告期内公司大家居订单占2021年年度股东大会会议资料

  比稳步提升,随着公司以用户体验为导向,围绕消费者风格一体化需求,通过融合展陈方式,打造符合消费者喜好的沉浸式体验场景,终端门店逐渐形成良性销售循环,延展品类渗透率仍有望进一步提升。在大家居战略的推动下,得益于产品品类的充实,公司零售客单价持续保持 10%以上的增速,成为公司业绩增长的主要驱动力之一。

  报告期内,公司直营、经销、大宗业务收入分别为 8,205.04万元、24.61亿元、7.40亿元,同比分别增长 23.99%、26.63%、499.48%,占主营业务收入比重分别为 2.50%、74.85%、22.52%,实现“零售和工程”双轮驱动。

  零售业务继续作为公司核心渠道,公司在零售渠道及品牌建设方面快速调整布局,一方面推进建立全渠道抢夺流量,另一方面构建适应高中低消费水平的品牌矩阵,并实现了以下运营部署:依托数字化系统,持续向经销商提供管理建议;批量化输出城市运营平台模式,分摊高线城市经营压力;推进存量店面的翻新,提升店面展呈;借力“原态设计俱乐部”势能,持续链接国内设计圈层高影响力人群,助力终端个性化家装渠道的业务拓展。同时,公司在拎包、个性化家装、艺术整装、新零售、外贸等渠道积极布局,助力总体销售增长。

  在大宗业务方面,受益于并表湖北千川,营业收入同比增长 499.48%,实现“零售和工程”双轮驱动。部分房地产企业相继出现债务违约风险,公司管理层基于对上述房地产企业的分析评估,按照谨慎性原则,相应计提信用减值损失及资产减值损失,导致公司归母净利润同比大幅下滑。为强化对大宗业务的风险管控,公司目前明确了以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构,夯实规模的基础上,持续优化客户结构,降低合作风险。

  2021年是好莱客的潮牌进阶年,公司关注新消费群,并提出“原态生活潮我看”的品牌主张,以“潮”为外衣,融入“原态”理念,以“有故事的生活方式”打动消费者,彰显理想家居生活的多元化和个性化,传递“原态生活哲学”的倡议和主张。

  为更好的传达品牌的理念以及核心价值,加强与消费者的沟通与粘性,公司在品牌资产方面,系统化梳理并完善视频,画册,视觉形象,潮家艺术等多维度的传播工具,输出好莱客、“原态”词条打造,“原态设计俱乐部”专题及2021年年度股东大会会议资料

  打造。报告期内,先后荣获包括“中国家居产品数字化 TOP榜”、“中国家居行业价值 100公司”、“2021家居品牌力量”、金树奖“2021千万妈妈推荐奖”、拓格奖“A+”等 31项行业大奖。

  为持续强化“原态”和好莱客双 IP,公司通过跨界联合、潮空间、潮玩等设计元素的引入,打造潮牌、潮品、潮店,触达年轻客群圈层。报告期内,公司携手品牌代言人 Angelababy 全面登陆中央广播电视总台中国之声、音乐之声,辐射全国超过 2100个城市;携手 IPTV,登陆湖南、浙江、东方、江苏等四大卫视春晚,以新潮方式向观众传递品牌的健康原态主张;积极延展品牌周边,推出限定红包封面+拜年表情包+新年壁纸,多个角度融入年轻人的生活;联合新能源代表品牌蔚来汽车,组织川藏原态探索之旅传递原态生活理念,达成“家居产品”与“生活方式”的链接;结合潮玩元素创新性推出好莱客魔法小木匠 Homie,以二次元潮玩 IP去对话新生代年轻人,创新助力潮圈层营销;举办“原态潮 Live,奔跑双11”的原态潮 Live2.0演唱会,通过线上直播+线下互动潮流玩法输出品牌主张。

  借助原态净醛竹板的普及,公司以原态文化系统、原态净醛的专家背书、原态探索之旅、原态设计俱乐部、环保创意展等项目成功的搭建了好莱客的原态文化营销系统,在不同渠道通过不同形式进行原态文化的渗透。

  报告期内,公司原态系列板材(原态净醛竹板、原态板、原态中纤板)先后通过 SGS、广东质检院两大权威机构 ENF环保标准检测,在此之前公司原态系列产品已获得美国双 NAF无醛豁免认证、日本 F4星、瑞士 SGS及 FSC&PEFC两大森林认证等多项国际权威环保认证。自 2020年下半年起,公司产品基材全面升级为无醛添加原态系列板材,报告期内公司专利产品原态净醛竹板销售占比稳步提升,进一步巩固公司原态环保 IP,公司将持续在提升原态系列产品的环保品质上发力,保持健康家居的领跑地位。

  公司一贯关注产品的颜值和内容,并通过立体的研发体系实现优秀设计的持续补给。报告期内,公司基于生活方式研究和平台数据分析,先后推出 8个新系列以及受 90后人群的青睐的“萌宠、电竞、健身、潮玩、国潮直播”5大潮趣主题空间,满足细分人群需求,触达年轻客群圈层。同时,公司与英国百年床垫品牌“斯林百兰”、欧洲家电领导品牌“倍科”、欧洲时尚设计品牌“伊蔚娜”达成战略合作,合作开发联名产品,激活好莱客潮基因。

  报告期内,面对疫情的长期影响、业务及渠道拓展以及日益激烈的市场竞争,公司对后台交付能力提出了更高要求,随着汉川、从化两大新生产基地陆续投产,同时对原有生产基地的持续升级改造,全面提升了公司产品交付保障能力。公司通过供应链的持续优化,改善后端运营效率,积极降费控本,提高整体效益水平。

  在信息化建设方面,公司在日常运维的基础上继续推动全域数字化转型,前端引进酷家乐 WCC、中台构建人力资源管理系统等、后台推动 MES、WMS的开发与应用,在全价值链上为业务的高效发展保驾护航。

  报告期内,为打造公司质量文化,推进质量管理工作高效开展,公司特成立了质量委员会,定期组织召开质量专题会议,针对终端反馈的疑难售后问题形成专项会议决议并系统解决。同时,公司各生产基地以“树意识,建标准、定规则、强管控”为核心,开展各种质量提升动员活动,建立各项品质标准并严格执行,确保各项品质提升策略落到实处,切实提升公司产品质量核心竞争力。

  2021年度,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,及时召开董事会并召集股东大会,认真贯彻落实股东大会的各项决议,科学行使决策权力,发挥董事会决策核心的作用,保证了公司规范高效运作。

  1、2021年 1月 28日,以现场表决方式召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了以下议案:

  2、2021年 4月 14日,以现场表决方式召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了以下议案:

  (10)《关于 2020年度日常关联交易执行情况及 2021年度日常关联交易预计的议案》

  (10.1)《关于与广东好太太科技集团股份有限公司关联交易的议案》 (10.2)《关于与浙江雷拓家居有限公司关联交易的议案》

  (11)《关于确认公司董事、高级管理人员 2020年度薪酬的议案》 (11.1)《关于确认沈汉标先生 2020年度薪酬的议案》

  (12)《关于公司董事、高级管理人员 2021年度薪酬标准的议案》 (13)《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  3、2021年 8月 10日,以现场表决方式召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了以下议案:

  4、2021年 8月 20日,以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了以下议案:

  (2)《董事会关于募集资金 2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

  5、2021年 10月 18日,以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过了以下议案:

  (1)《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 6、2021年 10月 29日,以现场表决方式召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了以下议案:

  7、2021年 12月 2日,以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了以下议案:

  (1)《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 (2)《关于变更会计师事务所的议案》

  8、2021年 12月 28日,以现场表决方式召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了以下议案:

  1、2021年 5月 7日,董事会召集并组织召开了 2020年年度股东大会,审议并通过了以下议案:

  (11)《关于 2020年度日常关联交易执行情况及 2021年度日常关联交易预计的议案》

  (11.01)《关于与广东好太太科技集团股份有限公司关联交易的议案》 (11.02)《关于与浙江雷拓家居有限公司关联交易的议案》

  2、2021年 12月 20日,董事会召集并组织召开了 2021年第一次临时股东大会,审议并通过了以下议案:

  (1)《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 (2)《关于变更会计师事务所的议案》

  2022年是好莱客潮牌进阶 3.0年,公司将通过构建潮牌消费闭环、升级原态设计俱乐部、综艺影视植入等多种方式打造潮牌、潮品、潮店,实现“潮家首选好莱客”。

  在品牌曝光方面,除了传统的大交通圈、户外广告、互联网平台广告以外,公司持续在央广覆盖及影响力较大、收听前三的中国之声和音乐之声进行投放,吸附优质客户群体,增强品牌曝光度。

  在营销活动方面,公司进一步加强与综艺影视的合作,不仅参与东方卫视《梦想改造家》暖心公益改造、携手《冠军的新家》持续为多个冠军家庭定制专属潮家,还植入《追爱家族》《亲爱的小孩》《爱的二八定律》等热门电视剧,通过潮剧场景植入输出品牌主张。同时,公司将全新升级原态设计俱乐部,推动城市专题潮趴落地,激活城市圈层影响力。

  2022年,公司坚持“新原态+大家居”的战略,重磅打造“原态G6”全芯上市。

  自 2012年首张原态板面世至今,原态系列产品历经 10年 7次迭代升级,由原态1.0进阶到原态 6.0,从“基材甲醛零添加”到“原态净醛”再到“实木多层板”,一步步实现了从板材环保到空间环保的升级,坚持为消费者打造原态健康潮家。

  公司继续坚持产品领先的策略,在继续加快对产品迭代的基础上,以“未莱厨房”的概念推出不锈钢橱柜系列产品,持续与各合作品牌开发联名产品,丰富产品矩阵,为大家居战略的贯彻实施保驾护航,助力公司业绩增长。

  2022年,公司继续推进全链路、精准、财神爷心水论坛,高效的立体渠道体系的建立。一方面通过持续推动城市运营平台模式,积极下沉无人区,深耕传统经销商渠道;一方2021年年度股东大会会议资料

  面深化拎包、个性化家装、艺术整装、新零售、外贸以及工程大宗等新渠道的布局。公司持续打磨管理中台,缩短全渠道终端职能链,推动终端轻量化转型。同时,公司推出“美好生活?家居消费体验升级计划”,在产品、设计、服务、售后等方面全方位升级家居消费新生活的体验感。

  公司瞄准家装后市场的旧改局改细分领域推出“呼呼莱装”新品牌,重新构建年轻人的家居消费场景,“呼呼莱装”创新性地融合了潮饮、潮居、潮店的多元化业态,不仅能给消费者带来生活空间轻改造的灵感和一站式解决方案,更实现了消费+体验+社交的多重需求融合。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  现由公司独立董事作 2021年度述职报告,《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事 2021年度述职报告》具体内容详见 2022年 4月 28日上海证券交易所网站()。

  2021年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东认真负责的态度,勤勉尽责的履行了《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规所赋予的职责,切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2021年度公司监事会工作报告如下:

  (一)2021年度,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司2021年度所召开的所有8次董事会会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

  (二)2021年度,公司监事会共召开 5次监事会会议,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下:

  1、公司第四届监事会第四次会议于 2021年 1月 28日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了以下议案:

  2、公司第四届监事会第五次会议于 2021年 4月 14日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了以下议案:

  3、公司第四届监事会第六次会议于 2021年 8月 20日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了以下议案:

  (2)《董事会关于募集资金 2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告》 (3)《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  4、公司第四届监事会第七次会议于 2021年 10月 29日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了以下议案:

  5、公司第四届监事会第八次会议于 2021年 12月 2日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了以下议案:

  (1)《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 二、监事会对公司 2021年度有关事项意见

  2021年度,公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督,监事会派出监事出席和列席了 2021年度的历次董事会、股东大会。

  监事会认为:公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责,规范运作,公司各项决策程序合法有效。

  公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为,亦未发现有其他违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。

  2021年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查,2021年度财务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会认为:公司财务制度健全,管理规范,财务运作正常,财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正的,线年度经营成果。

  对于2021年度公司发生的关联交易,监事会均本着独立、客观、公正、专业的原则,认真细致的查阅关联交易内容以及必要的文件资料,积极与公司经营层进行沟通交流。经核查,公司与关联方发生的关联交易事项,已履行必要审批程序和信息披露义务,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,未发现通过交易转移利益的情形,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

  经核查,公司 2021年度按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定,严格执行内幕信息知情人管理登记制度,能够真实、准确和完整记录内幕信息知情人档案,有效地保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

  经核查,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  监事会认为:广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制制度的建设和执行情况所出具的内部控制鉴证报告,以及对相关事项作出的评价是客观、公正的,真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  经审查,广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的相关规定,勤勉尽责的履行监督职责,进一步提高公司规范运作水平。同时,积极参加监管机构组织的有关培训,不断加强监事会自身建设,维护公司及股东特别是中小股东的权益。

  应收票据:较上年期末减少 65.09%,主要是报告期内部分房地产客户出现违约,计提信用减值损失增加所致。

  其他应收款:较上年期末增加 82.90%,主要是报告期内支付的押金和保证金增加所致。

  合同资产:较上年期末增加 411.57%,主要是报告期内新增大宗业务进度款所致。

  其他流动资产:较上年期末减少 41.89%,主要是报告期末待抵扣的进项税额减少所致。

  长期应收款:期末余额 2,881,743.14元,期初余额 0.00元,主要是报告期内新增长期应收的租赁押金所致。

  长期股权投资:较上年期末减少 52.05%,主要是报告期内转让齐莱家居 49%股权所致。

  营业成本变动原因说明:较上年同期增加 61.12%,主要是随营业收入同步增长所致。

  销售费用变动原因说明:较上年同期增加 34.20%,主要是报告期内加大新渠道市场投入,且并表湖北千川所致。

  管理费用变动原因说明:较上年同期增加 36.69%,主要是报告期内折旧及办公费增加,且并表湖北千川所致。

  财务费用变动原因说明:较上年同期增加 66.70%,主要是报告期内湖北千川支付借款利息所致。

  研发费用变动原因说明:较上年同期增加 58.84%,主要是报告期内加大产品研发及设计投入, 且并表湖北千川所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少 46.75%,主要是报告期内部分房地产客户出现债务违约而影响经营流入所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少 178.93%,主要是报告期内购买理财产品金额大于赎回金额,而上年同期相反所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增加 196.95%,主要是报告期内取得短期借款,而上年同期支付回购公众股款项所致。

  报告期内,公司主营业务收入较上年同期增加 53.84%,主要是报告期内公司贯彻“新原态+大家居”核心战略,业务恢复正常,主营业务有序开展,产品订单较上年同期持续增长,且并表湖北千川所致。

  整体衣柜:营业收入较上年同期增长 16.22%,主要是公司积极推进产品升级、新品上市;同时,为支持经销商经营,让利终端,在公司基材升级成本上升的情况下价格维持稳定,致本期毛利率较上年同期下降 3.31个百分点。

  橱柜:营业收入较上年同期增加 52.55%,主要是公司贯彻大家居战略,加大橱柜营销活动所致。毛利率较上年同期增加 1.32个百分点,主要是橱柜生产效率提升所致。

  木门:营业收入较上年同期增加 653.81%,主要是并表湖北千川,且公司贯彻大家居战略,加大木门营销活动所致;毛利率较上年增加 2.23个百分点,主要为木门产能逐步提升,同时通过并购湖北千川,相互交流生产管理经验,助力木门整体生产效率提升所致。

  成品配套:报告期内,营业收入较上年同期增加 54.23%,主要为公司实行大家居战略,全屋套系理念推广取得成效所致;毛利率较上年同期减少 4.30个百分点,主要是支持经销商经营,让利终端所致。

  门窗:报告期内,营业收入较上年增加 29.57%,主要是门窗业务稳步发展,订单增长所致;

  分地区收入:公司各地区整体收入均较上年同期较大增长,其中西南地区增长 147.49%,主要是并表的湖北千川在该地区业务占比较高所致。

  整体衣柜:主要是订单增长致产销量增长,库存增加是由于大宗业务已发货未确认收入所致。

  橱柜:生产量、销售量、库存量较上年同期均较大增长,主要是公司实行大家居战略,带动橱柜业务增长所致。

  木门:生产量、销售量较上年同期均大幅增长,主要是公司实行大家居战略,木门订单增长且并表湖北千川所致;库存量较上年期末增长较大,主要是报告期末大宗业务已发货未验收的产品增加所致。

  门窗:销售量较上年同期较大增长,主要是门窗业务稳步发展所致,库存量较上年同期减少,主要是受期末发货节奏影响所致。

  报告期内,公司主营业务毛利率为 34.52%,较上年同期减少 3.13个百分点,主要是为支持经销商经营,让利终端,在公司基材升级成本上升的情况下价格维持稳定,且毛利相对较低的橱柜、木门占比提升所致。

  报告期内,公司原材料成本的具体构成有板材、铝型材、五金;原材料采购模式为公司以及下属分、子公司所需的主要原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。公司制定了《采购管理制度》、《招标采购管理流程》和《供方管理及采购控制流程》等规章制度,供应链中心在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等,并对采购价格进行跟踪监督。公司原材料采购计划为根据订单合理安排送货。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》等相关规定,公司编制了 2021年年度报告全文及摘要。公司 2021年度财务报表已经广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具司农审字[2022]号标准无保留意见的审计报告。

  ()的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》及《2021年度审计报告》。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  经广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021年期末可供分配利润为人民币 1,215,155,216.49元。经公司董事会决议,公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  2020年 2月 12日,公司 A股可转换公司债券(以下简称“好客转债”)开始转股,转股起止日为 2020年 2月 12日至 2025年 7月 31日。截至 2022年 3月 31日,累计共有 27,278,000元“好客转债”已转换为公司股票,累计转股数为 1,676,398股,公司总股本增加至 311,277,084股。2019年 11月 4日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,截至 2020年 11月 3日,公司回购股份实施期届满,公司在回购期内通过集中竞价交易方式累计回购股份 11,115,580股,全部存放于公司回购专用账户,不参与本次利润分配。

  受上述事项的影响,经审慎研究,公司拟向全体股东每 10股派发现金股利0.66元(含税)。截至 2022年 3月 31日,公司总股本 311,277,084股,扣除回购专户的股份 11,115,580股,以此计算拟向全体股东派发现金股利 19,810,659.26元(含税),占公司 2021年度归属于上市公司净利润的比例为 30.34%。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《公司章程》及《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》等相关规定。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因“好客转债”转股致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2021年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  根据《公司 2021年度董事、高级管理人员的薪酬标准》、《公司薪酬管理制度》的相关规定,确认董事 2021年度薪酬如下:

  为了建立和完善公司的激励约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性,促进公司健康、稳定、持续发展,特制定本公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬标准方案。

  二、本方案考核范围及适用期限:2022年度的总体经营业绩(2022年 1月1日-12月 31日)。

  4、以尊重历史为原则,根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整,以充分体现激励与约束并重的原则。

  公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平,并结合职位、能力、岗位责任综合确定;绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定,并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

  公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在 2021年度薪酬基础上,再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

  薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构,负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核,以确定其绩效薪酬。

  1、基本薪酬按月发放,绩效薪酬由薪酬与考核委员会对公司董事(非独立董事)、高级管理人员进行年度绩效考核后,提交公司董事会审议通过后发放;独立董事的差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销。

  2、上述薪酬均为税前金额,公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  本方案所定薪酬标准为公司 2022年度薪酬方案,不代表 2022年度实际薪酬发放数,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

  根据《公司 2021年度监事的薪酬标准》、《公司薪酬管理制度》的相关规定,确认监事 2021年度薪酬如下:

  为了建立和完善公司的激励约束机制,有效调动公司监事的积极性和创造性,促进公司健康、稳定、持续发展,特制定本公司监事 2022年度薪酬标准方案。

  二、本方案考核范围及适用期限:2022年度的总体经营业绩(2022年 1月1日-12月 31日)。

  4、以尊重历史为原则,根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整,以充分体现激励与约束并重的原则。

  公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平,并结合职位、能力、岗位责任综合确定;绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定,并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

  公司 2022年度监事薪酬标准拟在 2021年度薪酬基础上,再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。

  本方案所定薪酬标准为公司 2022年度薪酬方案,不代表 2022年度实际薪酬发放数,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

  为完善和健全广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)科学、稳定、持续的分红机制,积极回报投资者,切实保护中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”的规定,综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素,公司董事会特制定《广州好莱客创意家居股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下: 一、制定股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于企业可持续发展,在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会的意见,在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下,以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

  公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件2021年年度股东大会会议资料

  和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。

  涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。

  受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。

  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大2021年年度股东大会会议资料

  会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过,还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的,以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  公司及全资子公司、控股子公司、孙公司(以下统称“子公司”)2022年至2023年拟向银行申请总额不超过 18亿元人民币的综合授信,以满足公司及子公司经营业务发展需求。

  以上授信额度用于办理包括但不限于贸易融资、流动资金(贷款)、银行承兑汇票业务、非融资性保函、外汇衍生品等综合业务,融资期限以实际签署的合同为准。

  上述授信额度合计 18亿元不等于公司及子公司实际融资金额,实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人审核并签署与上述银行的融资合同等相关法律文件,同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

  本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。

  第二条 广州好莱客创意家居股 份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设 立,并在广州市工商行政管理局注册登 记。

  第二条 广州好莱客创意家居 股份有限公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以整体变更发起设立方式设 立,并在广州市市场监督管理局注册 登记。

  第三条 公司于2015年1月30日 经中国证监会以“证监许可〔2015〕175 号”文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股2,450万股,公司股票于2015年 2月17日在上海证券交易所挂牌上市。

  第三条 公司于2015年1月30日 经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)以“证监许可〔2015〕 175号”文核准,首次向社会公开发行 人民币普通股2,450万股,公司股票于 2015年2月17日在上海证券交易所挂 牌上市。

  第十二条 公司根据中国 章程的规定,设立组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。

  第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。

  第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发 展的需要,依照国家有关法律、法规的 规定,经股东大会作出决议,可以采取 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及批准 的其他方式。

  第二十二条 公司根据经营和发 展的需要,依照国家有关法律、法规 的规定,经股东大会作出决议,可以 采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公 司合并; (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股票的活动。

  第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方 式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司因第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情

  第二十五条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易 方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情

  第二十五条 公司因本章程第二 十三条第(一)至(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决 议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。

  第二十六条 公司因本章程第二 十四条第(一)至(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会 决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可 以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的, 应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。

  第二十八条 全体发起人自愿承 诺:发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起 3年内不得转让。若公司公 开发行股份,则公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转让。 ……

  第二十九条 全体发起人自愿承 诺:发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起 1年内不得转让。若公 司公开发行股份,则公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1年内不得 转让。 ……

  第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

  第三十条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。

  第三十七条 公司股东承担下列 义务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益;不得滥用公司法

  第三十八条 公司股东承担下列 义务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益;不得滥用公司

  人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益;公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

  法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。

  第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 ……

  第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 ……

  第四十条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划; (二) 选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议;

  第四十一条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划; (二) 选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用 途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

  (十二)审议批准第四十二条规定 的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用 途事项; (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

  第四十一条 公司下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最 近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 公司对外担保(对控股子公司的担 保除外)应当采用反担保等必要措施防 范风险。

  第四十二条 公司下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司 最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司对外 提供的担保总额,超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; (三)公司及其控股子公司对外 提供的担保总额,超过上市公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保; (四)按照担保金额连续 12个月 内累计计算原则,超过上市公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。

  董事会审议担保事项时,应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得 参与该项表决,该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。

  公司为关联人提供担保的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 董事会审议担保事项时,应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四) 项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股 东,不得参与该项表决,该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董 事会审批对外担保权限的,应当追究 责任人的相应法律责任和经济责任。

  第四十四条 本公司召开股东大 会的地点一般为公司的住所地,具体地 点由召集人通知。股东大会将设置会 场,以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。

  第四十五条 本公司召开股东大 会的地点一般为公司的住所地,具体 地点由召集人通知。 股东大会将设置会场,以现场会 议形式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。

  第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于10%。

  第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向证券交易所备案。 股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。

  监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。

  第五十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。

  第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)代理委托书的送达时间和地 点; (五) 会务常设联系人姓名,电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。

  第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体股 东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东; (四)代理委托书的送达时间和地 点; (五) 会务常设联系人姓名,电话 号码; (六) 网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。

  第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

  第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本; (二)公司的分立、分拆、合并、解 散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

  第七十九条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权,且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者

  依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

  第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。

  第八十七条 第一款 股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。

  第八十七条 第一款 股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

  第九十五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3年;

  第九十五条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、

  (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。

  企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市 场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。

  第九十六条 董事由股东大会选 举或更换,任期每届三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。公司应 当和董事签订合同,明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 公司应当和董事签订合同,明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。

  第九十六条 董事由股东大会选 举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期每届三 年,任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同,明确 公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。www.199111.com, 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。

  第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。

  第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。

  第一百零七条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、公司因 本章程第二十四条第(一)至第(三) 项、第(五)项、第(六)项收购本公 司股份或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的 设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制 度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;

  第一百零七条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、公司 因本章程第二十四条第(一)至第(三) 项、第(五)项、第(六)项收购本公 司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的 设置; (十)决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制 度;

  (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会的议事规 则,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应 当提交股东大会审议。

  (十二)制订本章程的修改方 案; (十三)管理公司信息披露事 项; (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会的议事规则,规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

  第一百一十条 董事会应当确定 公司发生有关交易事项的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司发生有关交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外)达到下列标准之一 的,应提交股东大会审议通过后方可实 施。未达到下列标准之一的有关交易事 项,由公司董事会审议通过。 (一)交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上,该

  第一百一十条 董事会应当确定 公司发生有关交易事项的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 公司发生有关交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务、提供财务资助除外) 达到下列标准之一。